摘要： 　　国泰君安证券股份有＠限公司、 第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于物产中大集团股份有限公司 吸收合并浙江省物产集团有▂限公司及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易 2016...

　　国泰①君安证券股份有限公司、 第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于物产中大集团股份有限公司 吸收合并浙江省物▆产集团有限公司及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易 2016 年度募集资金存放与实际使用情况＠ 的专项卐核查报告 根据《上海证券交〖易所上市公司募集资金管■理办法（2013 年修订）》的相关 规定央企信托-237号政信项目，国泰君△安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下 简合称“独立财务顾问”或“联※席主承销商”）作为物产中大集团股份有限公司 （以下简称“物产中大”或“公司”）吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行 股份购买资产◥并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和联席主承销商央企信托-237号政信项目，通过 资料审阅、电话沟通等多种方式对物产中大募集资金于 2016 年度的存放与实际 使用情▲况进行了核查↓央企信托-237号政信项目，现将核查情况及核查意见发表如下央企信托-237号政信项目： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江物产中大〖元通集团股份有限公司 吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金█的批复》证监许可[2015]2125 号）核准，物产中大向浙江物产 2015 年度员工持股计划等 9 名特定对象非公开发行股票 301,563,133 股（每股面值 1 元），发行价格为人民▓币 8.71 元/股，募集资金◥总额人民币 2,626,614,888.43 元， 扣除发△行费用 852,668.25 后的募集资金净额为人民币◥ 2,625,762,220.18 元。前 述募集资金事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]424 号《验资报告》验证。 其中，对浙江物产电子商务有限公々司增资 25,000.00 万元，已于 2015 年 11 月 19 日将该项资金划转至浙江物产电子商务有限公司募集资金专︼户，划入中国 工商银行股份有限公司杭州◎羊坝头支行账号为 1202020129900275552 账户内 用于募集资金项目。上述资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具天健验[2015]491 号《验资报告》验证。 公司本次〗非公开发行股份募集配套资金应支付发行费用 852,668.25 元，已 于 2015 年 12 月 1 日通过公司在中国建设银行杭州之江支行开立的一般账户 33001619835059168168 支付，该笔费用于 2016 年 4 月 15 日由公司在浙商银 行股份有限公司杭州分行开立¤的专项账户 3310010010120100604382 转入公司 在中国工商银行浙江省分行营业部开立的基本账户 1202021309016288707 中。 （二）募集资金◢本年度使用金额及年末余额 公司 2016 年度实际使用募集资金 160,135,203.78 元，2016 年度收到的银 行存款利息扣除银行手续↑费等的净额为 1,920,910.23 元；累计已使用募集资金 2,592,375,812.25 元，累计收到的银行ζ存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,622,354.08 元。 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额■为 36,008,762.01 元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金的管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用ㄨ效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司♂法》、《中华人民共和≡国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际∏情况，制定了 《物产中大集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》，公司及下属全资子公司浙江物产电子商务有限公司对募 集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连→同独立财务顾问于 2015 年 11 月分别与浙商银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行股↙份有限公司杭 州羊坝头支行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金三方监管协议》，明确了各 方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监∑管协议范本不存在重大 差异，公司在使用募集资金时已经】严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户方 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 浙江物产电子 中国工商银行股份有限 120202012990027 35,016,587.33 商务有限公司 公司杭州羊坝头支行 5552 物产中大集团 浙商银行股份有限公司 331001001012010 992,174.68 股份有限公司 杭州分行 0604382 合 计 36,008,762.01 三、本年度募集资金实际使用情况 本年内，公司募集资金实际使用情况如下： （一）募集资金投资项目的资金使用情况 1、本次公司募集资金的使用●严格按照披露的重大资♀产重组报告书实施，扣 除发行费用后〗全部用于跨境∩电商综合服务项◥目及补充营※运资金。本年度募集资金 实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。 2、2016 年，公司□基于跨境电商行业变化的原因，为了提升仓储资源要素， 提升出口平台融资能力并∞加快募投资金的流转，优化调整了跨境电商综合服务项 目部分资金使用结构，不涉及项目实施主体和实施地点的变更，也不构成关联交 易。本次调整部分募集资金投资项目实施∮内容的事项已于 2016 年 1 月 19 日， 经公司第七届董事会第十九次会议■审议通过，并于 2016 年 2 月 4 日公司 2016 年第一次临时股东大会表决通过。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司以募集资金投入的补充营运资金项目在实施后因不直ㄨ接产生经济效益 而无法单独核算效益，但是该项目有利于提高公司快速服务能力和市场反应能力， 提升核心竞争力。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 除上述优化调整了跨境电商综合服务项目部分资金使▲用结构外▓，截至 2016 年 12 月 31 日止，公司不存在募集资金投资项目发生变更〇的情况，不存在募集 资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资』金使用及披露不存在重大问题。 六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的 专项核查报告的结论性意见 2016 年度，独立财务顾问通过资料审阅、电话沟通等多种方式，对物产中 大募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，独 立财务顾问认为：截至 2016 年 12 月 31 日，物产中大吸▓收合并浙江省物产集团 有限公司及发行股份购买资︻产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度募集资金存 放和实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使▽用 的监管要♀求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等 法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信 息披露义务，不存在变相改变募◥集资金用途和损害股ζ　东利益的情形，亦不存在㊣募 集资金使用违反相关法律法规的情形。 附件：募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 2016 年度 编制单位：物产中大集团股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额[注 1] 262,576.22 本年度∮投入募集资金总额 16,013.52 变更用途的募集资金总○额 已累计投入募集资金总额 259,237.58 变更用途的募集资金总额比例 截至期末 截至期末累计 是否 是否已变更 募集ㄨ资金承 截至期末 截至期末投【入 项目达到 本年度 项目可行性 承诺投资 调整后 承诺投入 本年度 投入∮金额与承诺 达到 项目（含部 诺投资总额 累计投入金额 进度(%) 预定可使用 实现的 是否发生 项目 投资总额 金额 投入金额 投入金额的差额 预计 分变更） [注 1] (2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 效益 重大变化 (1) (3)＝(2)-(1) 效益 跨境电商综 否 25,000.00 25,000.00 25,000.00 16,013.52 21,702.58 -3,297.42 86.81 2017.04 703.29 [注 2] 否 合服务项目 补充营运资 否 237,576.22 237,576.22 237,576.22 237,535.00 -41.22 99.98 [注 3] 否 金项目 合 计 － 262,576.22 262,576.22 262,576.22 16,013.52 259,237.58 -3,338.64 － － 703.29 － － 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入◥及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情☆况 无 募集资金其他使用情况 无 [注 1]：该募集资金总额已扣除发行费用 852,668.25 元。 [注 2]：公司承诺效益 5,595.69 万元系指跨境电商综合服务项目建设完成后，而本╲期尚处于建设期。 [注 3]：补充营运资金项目不计算效益。 （本页无正文，为《国泰君安证券㊣　股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责 任公司关于物产中大集团股份有限公司吸收合并浙◆江省物产集团有限公司及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项核查№报告》之签章页） 独立财务顾问主办人： 唐 超 刘小东 国泰君安证券股份有限公司 2017 年 4 月 24 日 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责 任公司关于物产中大集团股份有限公司√吸收合并浙江省物产集团有限公司及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项核查报告》之签章页） 独立财务顾问主办人： 戴 菲 杨 端 第一创业摩根大通证券有限责任公司 2017 年 4 月 24 日