咸阳?控新?应收账款债?转权?让的简单介绍

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摘要： 　　江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及咸阳?控新?应收账款债?转权?让的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告苏银信评报字(2017)第 044 号（共一册...

　　江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及咸阳?控新?应收账款债?转权?让的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告苏银信评报字(2017)第 044 号（共一册第一册）江苏银信资＠产评估房地产估价有限公司报告日期：二〇一七年五月二】十三日地址：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦 2 号楼 20 层邮编：210019 电话：025-83723371 传真：025-85653872 江苏大港股份有限●公司拟转让股权所涉及咸阳?控新?应收账款债?转权?让的镇江市港发工程有限』公司 100%股权价值评估报告目录江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告苏银信评报字（2017）第 044 号目录资产评估师∑声明....................................................... 1 评估报告摘要 ........................................................ 2 评估报告正文 ........................................................ 5 一、委托方、被评估单位和业务书约定的其咸阳?控新?应收账款债?转权?让他评估报告使用者 ............ 5 二、评估目的 ...................................................... 7 三、评估对象和评估范围 ............................................ 7 四、价值类型及其定义 .............................................. 9 五、评估基准日ㄨ .................................................... 9 六、评估依据 ...................................................... 9 七、评估方法 ..................................................... 11 八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 16 九、评估假设 ..................................................... 17 十、评估结论 ..................................................... 17 十一、特别事项说明 ............................................... 17 十二、评估报告使用限制说明 ....................................... 19 十三、评估报告日 ................................................. 19 评估报告附件 ....................................................... 21 江苏ζ银信资产评估房地产估价有限公司江苏大港股份有限公司拟转让◥股权所涉及的镇江市港发工程⌒　有限公司 100%股权价值资产评估师声明资产评估师声明一、咸阳?控新?应收账款债?转权?让我们在执行资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则咸阳?控新?应收账款债?转权?让；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的▓资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评▽估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。江苏银信资产评估房地产估价有限公司第1页江苏大港股份有︼限公司拟转让股权所↑涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告摘要江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告苏银信评报字（2017）第 044 号摘要重要提示以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书正文。江苏银信资产评估房地产估价有限公司接受江苏大港股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对江≡苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发▆工程有限公司100%股权在2017年3月31日的市场价值进行了评估。一、评估目的：为委托方转让股权的经济行为提供价值参考依据。该经济行为已经江苏大港股份有限公司请示并经镇江新区国有资本管理中心及镇江新区管委会批准。二、评估对象：镇江市港发工程有限公司100%股权。三、评估范围：镇江市港发工程有限公司的全部资产和负债，资产账面价值 22,361.84万元，负债账面价值13,852.46万元。四、价值类型：市场价值。五、评估基准日：2017年3月31日六、评估方法：采用资产基础法进行评估。七、评估结论：（一）被评估单位评估结果实施资产评估准则规定的评估程序和评估方法后，在持续经营和公开市场假设前提下，被评估单位在评估基准日的评估结果如下：资产账面值22,361.84万元，评估值23,056.04万元，评估增值694.20万元，增值率3.10%。负债账面值13,852.46万元，评估值13,852.46万元。江苏银信资产评估房地产估价有限公司第2页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告摘要股东全部权益账面价值 8,509.38 万元，评估值 9,203.58 万元，评估增值 694.20 万元，增值率为 8.16%。评估结果见下表：评估结果汇总表金额单位：人民币万元编号项目账面价值评估价值增减值增值率％ 1 流动资产 20,390.99 21,330.24 939.25 4.61 2 非流动资产 1,970.85 1,725.80 -245.05 -12.43 3 其中：可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长◥期应收款 6 长期股权投资 637.14 637.14 7 投资性房地产 8 固定资产 930.76 920.52 -10.24 -1.10 9 在建工程 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 402.95 168.14 -234.81 -58.27 19 其他非流动○资产 20 资产总计 22,361.84 23,056.04 694.20 3.10 21 流动负债 13,852.46 13,852.46 22 非流动负债 23 负债合计 13,852.46 13,852.46 24 净资产（所有者权益） 8,509.38 9,203.58 694.20 8.16 （二）镇江市港发工程有限公司100%股权评估结果评估基准日，江苏大港股份有限公司所持的镇江市港发工程有限公司100%股权价值为9,203.58×100%=9,203.58万元。即江苏大港股份有限公司所持的镇江市港发工程有限公司 100%股权在评估基准日评估价值为 9,203.58 万元。本评估报告没有考虑股权流动性对评估对象价值的影响。八、特别事项说明（一）截止评估基▂准日，被评估单位申报评估的镇江新区♂谷阳路 66 号美林湾五区 26 幢 517 室公寓和 713 室公寓已取得房屋所有权证，但尚未取得国有土地使用证。（二）资产评估师知晓流动性对估价对象价值可能产生影响。由于无法获取行业及江苏银信资产评估房地产估价有限公司第3页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告摘要相关资产产权交易情况资料，缺乏对流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑流动性对估价对象价值的影响。九、评估报告使用限制说明（一）本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告： 1、将本评估报告用于其他目的经济行为； 2、除国家法律、法规规定外，未经江苏银信资产评估房地产估价有限公司书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。（二）本评估结论的使用有效期为一年，即2017年3月31日至2018年3月30日。（三）在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资※产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定评估值。江苏银信资产评估房地产估价有限公司第4页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告正文江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告苏银信评报字（2017）第 044 号江苏大港股份有限公司：江苏银信资产评估房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司100%股权在2017年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和业务书约定的其他评估报告使用者（一）委托方概况名称：江苏大港股份有限公司住所：镇江新区大港通港路1号法定代表人：谢恒福注册资本：58034.8513万元人民币公司类型：股份有限公司（上市）统一社会信用代码：91321100720500361C 成立日期：2000年4月20日经营范围包括：高新技术产品投资、开发，节能环保项目投资、建设，新型建材产品研发、投资，房地产开发，股权投资管理，不动产销售与租赁（探矿权、采矿权及国家禁止限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）被评估单位概况名称：镇江市港发工程有限公司住所：镇江新区大港通港路1号法定代表人：方留平注册资本：5100万元人民币公司类型：有限责任公司江苏银信资产评估房地产估价有限公司第5页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告正文统一社会信用代码：913211917990732854 成立日期：2007年3月26日经营范围：工业与民用建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、地基与基础工程、环保工程、机电设备安装工程、钢结构厂房工程、场平土石方工程、消防设施工程、电子智能化工程、园林绿化工程、城市及道路照明工程的施工（凭资质经营）；室内外装修；建筑材料、装潢材料的销售；工程技术咨询服务；房屋租赁；设备租赁。项目总承包管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1、历史沿革镇江市港发工程有限公司于2007 年3月经镇江工商行政管理局新区分局批准成立，成立时注册资本为800.00万元人民币，由江苏大港股份有限公司出资800.00万元，占注册资本的100%。上述事项业经江苏恒信会计师事务所有限公司审验，并出具了苏恒信验（2007）030号验资报告。 2011年10月31日，镇江市港发工程有限公司召开股东会，股东会决定：江苏大港股份有限公◆司对镇江市港发工程有限公司增加注册资本1,300.00万元，镇江市港发工程有限公司注册资本由800.00万元增加到2,100.00万元。上述事项业经镇江明诚会计师事务所有限公司审验，并出具了镇诚验字（2011）第155号验资报告。本次变更后，江苏大港股份有限公司出资2,100.00万元，占注册资本的100.00%。 2014年6月19日，镇江市港发工程有限公司召开股东会，股东会决定：江苏大港股份有限公司对镇江市港发工程有限公司增加注册资本3,000.00万元，镇江市港发工程有限公司注册资本由2,100.00万元增加到5,100.00万元。上述事项业经镇江明诚会计师事务所有限公司审验，并出具了镇诚验字（2014）第019号验资报告。本次变更后，江苏大港股份有限公司出资5,100.00万元，占注册资本的100.00%。 2、镇江市港发工程有限公司的股权结构截至评估基准日，镇江市港发工程有限公司的股东及其出资比例如下：金额单位：人民币万元股东名称出资金额出资比例江苏大港股份有限公司 5,100.00 100.00% 3、组织结构公司下设公司设有总经理室、副总经理室、工程部、商务部、综合办公室和财务部等部门。 4、基准日及近三年资产损益情况评估基准日近三年及基准日主要财务数据如下：江苏银信资产评估房地产估价有限公司第6页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告正文金额单位：人民币万元项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总资产 22,361.84 25,437.56 34,905.68 24,652.45 负债合计 13,852.46 16,505.10 26,908.67 17,955.95 净资产 8,509.38 8,932.45 7,997.02 6,696.49 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 624.43 1,704.07 14,751.60 14,529.71 利润总额 -501.04 1,308.26 1,264.98 557.08 净利润 -423.08 935.44 1,300.52 593.58 上述数据中， 2014年财务数据摘自信永中和会计●师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的无保留意见的“XYZH/2014NJA1012-9”号审计报告；2015年财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的无保留意见的 “XYZH/2016NJA10104”号审计报告；2016年财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的无保留意见的“XYZH/2017NJA10072”号审计报告；评估基准日财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的无保留意见的“XYZH/2017NJA10176”号审计报告。 5、执行的会计制度镇江市港发工程有限公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》、其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释。（三）委托方与被评估单位的关系委托方持有被评估单位100%股权。（四）业务约定书约定的委托方以外的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方以及国家法律法规规定々的其他评估报告使用者。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。二、评估目的根据评估委托合同，为委托方转让股权的经济行为提供价值参考依据。该经济行为已经镇江新区国有资本管理中心《关于瀚瑞控股关于与大港股份资产置换立项的请示的意见》（镇新国资复[2017]7号）和镇江新区管委会《关于瀚瑞控股关于与大港股份资产置换立项的请示》（镇新办文[2017]169号）批准。江苏银信资产评估房地产估价有限公司第7页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告正文三、评估对象和评估范围（一）评估对象为镇江市港发工程有限公司100%股权。（二）评估范围为镇江市港发工程有限公司全部资产和负债，资产账面价值 22,361.84万元，负债账面价值13,852.46万元，包括流动资产、非流动资产、流动负债，具体以镇江市港发工程有限公司的申报为准，详见如下：金额单位：人民币元序号科目名称账面价值 1 一、流动资产合计 203,909,866.46 2 货币资金 5,807,877.49 3 应收账款 187,257,669.76 4 预付账款 4,716,051.74 5 应收股利 501,027.64 6 其他应收款 5,627,239.83 7 二、非流动资◤产合计 19,708,453.19 8 长期股权投资 6,371,373.04 9 固定资产 9,307,559.34 10 递延所得税资产 4,029,520.81 11 三、资产总计 223,618,319.65 12 四、流动☉负债合计 138,524,580.57 13 短期借款 40,000,000.00 14 应付票据 7,000,000.00 15 应付账款 70,501,898.37 16 应付职工薪酬 39,755.06 17 应交税费 4,482,385.33 18 应付利息 55,583.33 19 其他应付款 16,444,958.48 20 六、负债总计 138,524,580.57 21 七、净资产（所有者权益） 85,093,739.08 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。本次被评估单位申报评估的资产及负债已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计并出具“XYZH/2017NJA10176”审计报告,报告类型为无保留意见。（三）主要资产及其法律权属状况、经济状况和物理状况被评估单位主要实物资产包括房屋建筑物及电子设备。具体情况如下： 1、房屋为镇江新区谷阳路66号美林湾五区26幢517室公寓和713室公寓。建筑面积合计137.39平方米。517室公寓房产证号为镇房权证字第0301015054100110号，建成时间为2013年7月，钢混结构，建筑面积为68.45平方米，账面原值306,184.24元，账面净值288,004.54元。713室公寓房产证号为镇房权证字第0301015059100110号，建成江苏银信资产评估房地产估价有限公司第8页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告正文时间为2013年7月，钢混结构，建筑面积为68.94平方米，账面原值308,376.11元，账面净值290,066.36元。截止评估基准日，委估房屋的国有土地使用证尚未取得，委估房屋无抵押担保事项。 2、构筑物位于镇江新区大路北河家港北厂区内，为两座水泥筒仓，半径15米，高 16米，总体积22,619.47立方米，建成时间为2011年12月，钢混结构，账面原值 13,890,879.18元，账面净值8,685,618.00元。 3、电子设备为电脑、打印机、办公桌椅等办公电子设备，共计25台（套），账面原值102,310.00元，账面净值43,870.44元。设备均分布在镇江市港发工程有限公司各办公部门正常在用。（四）被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产情况截至评估基准日，被评估单位无账面记录或未记录的无形资产。（五）被评估单位申报的表外资产情况截至评估基准日，被评估单位未申报表外资产。（六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估引用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计报告，文号为“XYZH/2017NJA10176”，报告类型为无保留意见，资产账面价值22,361.84万元，负债账面价值13,852.46万元，净资产（所有者权益）账面值8,509.38万元。四、价值类型及其定义根据本次评估目的，本次评估采用市场价值作为▓选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。五、评估基准日根据评估委托合同之约定，本次评估的评估基准日为2017年3月31日。本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。以2017年3月31日作为评估基准日，主要是根据委托方实现经济行为的需要和委托方与相关当事方协商确定的。六、评估依据（一）行为依据 1、江苏大港股份有限公司《关于拟转让大港股份所属控股子公司股权行为暨审计评估事项的请示》（苏港股[2017]18号）； 2、镇江新区国有资本管理中心《关于瀚瑞控股关于与大港股份资产置换立项的江苏银信资产评估房地产估价有限公司第9页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告正文请示的意见》（镇新国资复[2017]7号）； 3、镇江新区管委会《关于瀚瑞控股关于与大港股份资产置换立项的请示》（镇新办文[2017]169号）。（二）法律法规依据 1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016 年 12 月 1 日起施行）； 2、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日修定）； 3、《中国人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）； 4、国务院 91 号令《国有资产◢评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日）； 5、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》（1992 年 7 月 18 日）； 6、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年 8 月 25 日）； 7、国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年 12 月 12 日）； 8、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一★届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 9、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过，2007年8月30日施行）； 10、第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日）； 11、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号，2007 年 12 月 6 日）； 12、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2016]36 号）； 13、其他与资产评估相关的法律、法规等。（三）准则依据 1、《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20 号）； 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20 号）； 3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）； 4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）； 5、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）； 6、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）； 8、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 10 页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告正文 9、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）； 10、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）； 11、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）； 12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)； 13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 14、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230 号）； 15、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）； 16、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 17、其他与资产评估相关的法律、法规等。（四）权属依据 1、被评估单位法人营业执照； 2、被评估单位提供的《资产评估申报表》； 3、被评估单位提供的评估基准日审计报告； 4、被评估单位提供的房屋所有权证； 5、被评估单位提供的设备发票复印件； 6、被评估单位提供的其他权♂属证明文件。（五）取价依据 1、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）； 2、中关村产品报价网站相关产品价格信息； 3、《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（苏建价 2014 年 216 号）； 4、《江苏省安装工程计价定额》（苏建价 2014 年 216 号）； 5、《省住房城乡建设厅关于发布建设工程人工工资指导价的通知》（苏建函价（2016）570 号）； 6、江苏工程造价信息网站相关价格信息； 7、被评估单位提供的相关合同、协议、发票等； 8、评估师现场勘察和市场调查取得的与ζ　估价相关的资料。（六）其他依据 1、江苏大港股份有限公司与本公司签订的《评估委托合同》； 2、被评估单位提供的会计报表、会计凭证、银行对账单等财务资料； 3、被评估单位提供的有关说明资料； 4、委托方和被评估单位撰写的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》； 5、被评估单位提供的其他有关资料。七、评估方法（一）评估方法的选择江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 11 页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告正文根据《资产评估准则—基本准则》的规定：资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法，《资产评估准则—企业价值》也规定对企业价值进行评估时，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和』资产基础法三种基本方法的适用性，恰当选用一种或多种资产评估基本方法。结合此次评估目的和评估对象特点，评估采用了资产基础法进行了评估，这三种评估方法的说明及选取理由如下： 1、市场法（1）市场法的定义和原理市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。（2）运用市场法的前提条件运用市场法需要有一个充分发展、活跃的资本市场；能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，相关数据具有代表性，且在评估基准日是有效的；获取的可比企业的企业经营和财务方面的相关数据是可靠的；能够搜集到一定数量的可比企业。（3）本次评估不采用市场法的理由考虑到我国目↙前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及交易情况，因此本次评估未采用市场法。 2、收益法（1）收益法的定义和原理企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量︽折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估师应当根据被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。（2）收益法的应用前提采用收益法评估企业价值需具备以下三个前提条件：投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益的折现；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。（3）本次评估不采用收益法的理由被评估单位主要经营工业与民用建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、机电设备安装工程等业务，经营区域主要为镇江大港新区。由于经「营区域单一、狭窄，市场竞争激烈，其母公司面临转型调整以及相关政策法规的影响等因素，被评估单位需要进一步拓展市场，公司主营业务规模存在较大不确定性，公司管理层对未来经营江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 12 页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告正文风险无法合理量化，同时对其未来经营和收益状况无法合理预测，本次评估不适用收益法。 3、资产基础法（1）资产基础法的定义和原理资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方㊣　法。（2）运用资产基础法的前提条件运用资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对表内外各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各▆单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益价值。其基本计算公式为：评估值＝∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值（3）本次评估采用资产基础法的理由本次评估的目的是委托方拟转让被评估单位的股权，资产及负债经过审计后确认，资产和负债构成要素完整，结合本次评估目的和评估对象资产特性，本次评估可以采用资产基础法进行评估。（二）资产基础法本次纳入评估范围的资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款、长期股权投资、固定资产、递延所得税资产。纳入评估范围的负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。 1、货币资金纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款、其他货币资金。对库存现金，采用盘点核实的方法，确定评估值。对银行存款，主要通过核查银行对账╲单、余额调节表以及通过向银行函证等手段，核实银行存款的真实性及准确性。在此基础上，评估价值以核实后账面价值作为评估值。对其他货币资金，评估人员根据被评估单位提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行核查；并对该款项进行了询证，根据询证回函情况和提供的银行对账单对其他货币资金进行了核实，在此基础上，评估价值以核实后账面价值作为评估值。 2、应收账款、预付账款、其他应收款评估人员通过核实原始凭证、业务合同、发函询证，了解相关款项的发生时间及相关业务内容，并核实账面余额的数值，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析款项未来可收回的金额及可能无法收回的风〓险损失，以核实后账面金额减去评估风险损失作为评估值。 3、应收股利评估人员首先通过查阅长期股权投资协议、被投资企业的章程等资料，了解被投江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 13 页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告正文资企业利润分配政策。其次，核查被投资企业的№盈利情况，了解应收股利的发生时间及发生金额，以核实后的账面值作为评估值。 4、长期股权投资列入评估范围内的的长期股权投资共一项，具体如下：被投资单位名称投资日期持股比例（%）账面价值镇江港能电力有限公司 2012 年 4 月 33.3333333 6,371,373.04 对于长期股权投资的评估，首先通过查阅长期股权投资协议、被投资企业的章程等资料，核实长期股权投资的真实性。本次评估中，评估人员取得了被投资单位 2014 年、2015 年审计报告、2016 年及评估基准日会计报表，了解到镇江港能电力有限公司 2015 年 5 月 25 日经股东会决议，对截止 2014 年 12 月 31 日未分配利润 5,010,276.41 元进行利润分配，戴止评估基准日被评估单位对镇江港能电力有限公司应收股利账面值为 501,027.64 元。受客观条◆件限制，本次评估没有对被投资单位进行延伸评估，以其评估基准日会计报表的股东全部权益乘以持股比例确定评估值。 5、固定资产列入评估范围内的固定资产为房屋建筑物及电子设备。 1）房屋建筑物对房屋进行评估，常用的方法有市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法等衍生方法。评估方法的选择应按照有关规范的要求，根据各种方法的适用条件，结合评估对象的具体特点以及估价目的进行。本次评估中，对委估房屋，我们选择使用市场法进行评估，主要考虑到委估房屋为公寓，所在的同一供需圈内有类似公寓的交易案例，市场法※最接近市场价格，因此适合采用市场法。市场法具体操作如下：在同一供需圈众多的交易案例中，选择出与评估对象建筑结构相同、用途相同的类似房地产的交易案例三个，作为比较实例；然后通过逐项条件对照，找出评估对象和比较实例之间的差异，然后用¤打分的方法，量化这些差异；再后，用这些量化了的差异，对比较实例的成交价格进行修正，从而得出各个比较实例在相当于委估对象交易条件下的成交价格；最后，通过综合修正，得出在评估时点上评估对象含土地的市场价格。对构筑物，本次采用重置成本法进行评估。重置成本法：求取评估对象在评估时点的重置价格或重建价格，扣除损耗，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。公式入下：评估价值=重置成本×成新率 ①重置成本=建筑安装工程费+前期费用+资金成本江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 14 页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告正文建筑安装工程费评估人员首先根据被评估建筑物在建筑规模、建筑结构、建筑质量等方面的不同情况，具体分析，明确重点，采用分部分项重算造价计算建筑安装工程费。在此基础上，考虑必要的前期费卐用、建设期资金成本，计算重置成本。最后，结合成新率，确定评估值。前期费用包括现行国家及镇江市政策规定建设工程应开支的费用，如勘察设计费、工程建设监理费等。根据工程具体情况，选择相关的费用及费率。资金成本根据构筑物建设规模和原始资料，确定合理项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日建设周期银行城投公司利率计算。资金成本=（建安工程费＋前期费用）/2×建设期×相关利率 ②成新率成新率为年限成新率。公式如下：年限成新率的确定年限成新率=（1－已使用年限÷经济使用年限）×100% 或年限成新率＝尚可使用年Ψ 限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100% 2）电子设备被评估单位设备为电子设备，根据本次评估目的、按照继续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法评估，对于使用年期较长的设备直接以市场二手设备价格进行评估。重置成本法公式为：评估值=重置成本×成新率 ①重置成本确定重置成本为建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所花费的全部费用。电子设备重置成本根据当地市场信息、相关产品网站价格信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家（经销商）提供免费运输及安装，故以设备的购置价做为其重置成本。 ②成新率的确定电子设备成新率的确定：主要采用年限法确定其成新率。年限法：参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确定各类设备的经济使用年限。计算公式：年限成新率=（1－已使用年限÷经济使用年限）×100% 或年限成新率=尚可使用年限÷（己使用⊙年限+尚可使用年限）×100% 6、递延所得税资产江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 15 页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告正文递延所得税资产分别为被评估单位应收账款、其他应收款、固定资产的账面值与计税基础的差异而导致的可抵扣的暂时性差异以及可弥补亏损形成的递延所得税资产。评估人员根据被评估单位提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，核查递延所得税资产发生的原因、金额，预计转销年限和本期转销额是否合理正确，核查是否以未来期间很可能取得用来抵扣的应〖纳税所得额为限，确认递延所得税资产。应收账款、其他应收款、固定资产的账面值与计税基础的差异形成的递延所得税资产的评估值以相应的评估风险损失乘以所得税税率确定。可弥补亏损形成的递延所得税资产的评估值以核实后的账面值确定。 7、负债的评估方法在清查核实各项负债的实际债权人、负债额的基础上，以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的金额确定评估值。与具体资产项目有关联的负债项目，同时考虑相关资产的评估结果对实际需承担金额的影响后确定评估值，避免评估计算时有重复或遗漏。八、评估程序实施过程和情况本次评估程序主要分四个阶段进行。（一）评估准备阶段 1、与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，并就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，签订评估委托合同。 2、评估项目组人员对评估范围内的资产及负债进行了详细了解，制订出本次资产评估】工作计划，布置资产评估工作，配合被评估单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作，协助被评估单位进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。（二）现场调查及收集评估资料阶段项目组现场评估阶段主要工作如下： 1、听取被评估单位有关人员介绍公司总体情况和委估资产的历史及现状，了解被评估单位的财务状况和资产管理使用情况。 2、对被评估单位提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与被评估单位有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同被评估单位做出调整。 3、根据资产清查评估申报明细表，对资产进行了全面清查核实及询证。 4、资料收集，包括被评估单位的经营资料、财务资料等。 5、收集委估资产的产权证明文件，并对被评估单位提供的权属○资料进行查验。 6、对委托评估的固定资产，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。 7、评估人员根据资产清查、财务状况和经营状况调查了解的情况和掌握的数据资江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 16 页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告正文料，进一步收集了相关市场信息，并进行了分析和汇总。（三）评定估算阶段对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果，对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善并撰写评估说明和报告。（四）编制和提交评估报告阶段在上述工作基础上，起草评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部评估报告三审制度和程序对报告进行反〗复修改、校正，最后出具正式评估报告。九、评估假设（一）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。（二）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。（三）持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任。（四）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。（五）有关证券市场、利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规。（六）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。（七）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。（八）本次评估除特殊说明外，未考虑被评估单位相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本报告评估结论无效。十、评估结论（一）被评估单位评估结果江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 17 页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告正文实施资产评估准则规定的评估程序和评估方法后，在持续经营和公开市场假设前提下，被评估单位在评估基准日的评估结果如下：资产账面值22,361.84万元，评估值23,056.04万元，评估增值694.20万元，增值率3.10%。负债账面值13,852.46万元，评估值13,852.46万元。股东全部权益账面价值 8,509.38 万元，评估值 9,203.58 万元，评估增值 694.20 万元，增值率为 8.16%。评估结果见下表：评估结果汇总表金额单位：人民币万元编号项目账面价值评估价值增减值增值率％ 1 流动资产 20,390.99 21,330.24 939.25 4.61 2 非流动资产 1,970.85 1,725.80 -245.05 -12.43 3 其中：可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 637.14 637.14 7 投资性房地产 8 固定资产 930.76 920.52 -10.24 -1.10 9 在建工程 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 402.95 168.14 -234.81 -58.27 19 其他非流动资产 20 资产总计 22,361.84 23,056.04 694.20 3.10 21 流动负债 13,852.46 13,852.46 22 非流动负债 23 负债合计 13,852.46 13,852.46 24 净资产（所有者权益） 8,509.38 9,203.58 694.20 8.16 详细情况见评估明细表。（二）镇江市港发工程有限公司100%股权评估结果评估基准日，江苏大港股份有限公司所持的镇江市港发工程有限公司100%股权价值为9,203.58×100%=9,203.58万元。即江苏大港股份有限公司所持的镇江市港发工程有限公司 100%股权在评估基准江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 18 页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告正文日评估价值为 9,203.58 万元。本评估报告没有考虑股权流动性对评估对象价值的影响。十一、特别事项说明由被评估单位和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对被评估单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：（一）截止评估基准日，被评估单位申报评估的镇江新区谷阳路 66 号美林湾五区 26 幢 517 室公寓和 713 室公寓已取得房屋所有权证，但尚未取得国有土地使用证。（二）资产评估师知晓流动性对估价对象价值可能产生影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑流动性对估价对象价值的影响。评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论所产生的影响。十二、评估报告使用限制说明本评估报告有如下使用限制：（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当→地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。（二）未征得江苏银信资产评估房地产估价有限公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）（三）本评估结论的使用有效期为一年，即2017年3月31日至2018年3月30日。（四）在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定评估值。十三、评估报告日本评估报告日为2017年5月23日。江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 19 页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告正文（本页无正文）评估机构法定代表人： _____王顺林_____________________ 资产评估师： ____郜建强______________________ 资产评估师： ____李斌______________________ 江苏银信资产评估房地产估价有限公司二〇一七年五月二十三日江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 20 页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告附件江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告附件目录一、与评估目々的相对应的经济行为文件（复印件）二、被评估单位基准日审计报告（复印件）三、委托方、被评估单位法人营业执照复印件四、委托方和相关当事方的承诺函（原件）五、资产评估师的承诺函六、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件七、评估机构资格证书复印件八、评估机构法人营业执照复印件九、资产评估师资格证书复印件江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 21 页江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告附件与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）江苏银信资产评估房地产估价有限公司江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告附件被评估单位基准日审计报告（复印件）江苏银信资产评估房地产估价有限公司江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告附件委托方、被评估单位法人营业执照（复印件）江苏银信资产评估房地产估价有限公司江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告附件委托方和相关当事方承诺函（原件）江苏银信资产评估房地产估价有限公司江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告附件资产评估师承诺函江苏银信资产评估房地产估价有限公司江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告附件资产评估师承诺函江苏大港股份有限公司：受贵公司的委托，我们对贵公司股权转让行为所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权，以2017年3月31日为基准日进行了评估，形成了评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提♀下，我们承诺如下：一、资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜任能力。二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。五、充分考虑了影响评估价值的因素。六、评估结论合理。七、评估工作未受到干预并独立进行。资产评估师：资产评估师：二〇一七年五月二十三日江苏银信资产评估房地产估价有限公司江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告附件评估对象涉及的主要权属证明资料复印件江苏银信资产评估房地产估价有限公司江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告附件评估机构资格证书复印件江苏银信资产评估房地产估价有限公司江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告附件评估机构法人营业执照复印件江苏银信资产评估房地产估价有限公司江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司 100%股权价值评估报告附件资产评估师资格证书复印件江苏银信资产评估房地产估价有限公司