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　　今日微信号力荐 (长按红色字复制）

　　理财攻略记

　　licaiba

　　导语：12月21日，财政部、国家税务总局发国企信托·XX9号债权投资集合资金信托计划了一纸文件。最厉害国企信托·XX9号债权投资集合资金信托计划的是文件ω　中“第四条”——33字：资管产品运营过程中发生的增值〒税应税行为，以资管产品管↓理人为增值税纳税人。这是资管行业的一次大〗地震！

来源：信托圈（xintuoquan）

　　“影响太大了，不能是这个】玩法。”

　　一家北方大型上市券商资产管理部总经理连续向记者说△了三次。

　　另一位资管行业的人士在微信公号写道：

　　如果这样，资管产品统统终止，资管公司统统关门算了。

　　12月21日，财政部、国家税务总局发了一□纸文件。

　　这份文件的大部分条款均要求从2016年5月1日起执行。

　　没错，是2016年5月1日。

　　这份文件↓全称：关于明确金融 房地产○开发 教育辅助服务等增值税政策的通知。

　　最厉害的①是文件中“第四条”——33字，字字滴血，字字叫人落泪：

　　资管产品运营过程中∑发生的增值税应税行为，以资管产品管理人≡为增值税纳税人。

　　记住，这里说的是纳税人，纳税人，纳税人，不是扣缴义务人。

　　或许有人在窃喜，这玩意是不是只是资管公司中弹了国企信托·XX9号债权投资集合资金信托计划？

　　呵呵，我们来看看文件中的“第二条”——纳税人购入□基金、信托、理财产品等各∞类资产管理产品……

　　全部包括了！一个都√不能少。

　　关键还有个“等”字！可◣谓一网打尽。

　　这下，金融圈又炸开锅了。

　　过去7个多月的增值税资管产品管理人要交，可是这笔◣钱都分走了，管理人不可能从收益方那里追回来，那要管理人交吗？

　　资管规模100亿，固定收益5%，管理ㄨ费费率0.1%，那就意味着资管收益5亿，管理费0.1亿，资◤管收益增值税0.28亿，你的管理费够不够付啊？

　　我国资管业务规模约为∴60万亿元。

　　一直以来，整个资管产品的运作都处在税收监管的盲区地带←，极少有资管、信托产品交▲税的记录。而且在目前在整个资管产品的相关合约中，对于资管〓产品运作中的税收问题都没有明确约定。

　　前述文件的追溯执行■，不仅影响到前期合同的约定，而且还直接影响到已经发√行资管产品的收益兑ζ　付问题。

　　在中汇税务集团主管合伙人、全国技术总监赵国庆看来：

　　如此重大的一个税收政策改』变，我们仅在一个通知中用一句话简单地规定々一下，肯定是无法解决这个连一行三会都难以有效监管的行业ㄨ税收问题的，后面如何落地实施，落地实施后如何影响我国金融体系的运行，如何影响社会融资成本，都有很多不可预料的结果。

　　赵国庆在财税星空微信公号（ID：Taxationsky）做了如下分析，信托圈经授权转载部分内容供大家参考：

　　1

　　应该来讲，这条规定对这个资管↓行业而言是一个重磅的政策影响。

　　我们可以从□　一个专项资管计划结构图来看一下，140号文对☆资管征税的影响：

按照140号文的规♀定，专项资产计划从原始权益人取得的基础资产，这部分基础资产收益♂如果需要缴纳增值税，则该增值税的纳税人就是这个计划的管理人（券商）。但是对▼于资管计划，券商一直都是在表外核算，从来没有就资管计划的投资缴纳过任何税收，这部分税收即使要缴纳，那也是该资产管理计▽划的投资者承担啊。

现在140号文要求资管计划的管理者来缴纳增值税，肯定对整『个资管合同的约定、资管计划的运行和资管计划的兑付收益产◎生很大的影响。

如果有些2016 年5月1日后的资管计划已经结束，券商已经向投资者兑付收〗益，此时你▆让券商缴纳这部分增值税，估计券商也无法承担。

这时，也有人会说，“营改增”不是〗要减税吗，这不是增税吗？

财政部和总局一直ζ说，增和减一定要做一个区分，如果有些税收本来在营业税下¤你就要交∑而没有 交，现在增值税只是规范了需ω　要交，你不能♀说这是增税。那类似资管行为在营业税下需要交吗？

实际上，对这个问题＠，早在2006年《财政部 国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通】知》（财税[2006]5号）就明确过：对受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的城投公司 利息 收入，应全额征收营业税。

因此，实际上140号文规定：资管♀产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，只是原来营业税政策ζ　的 延续。

只是06年信贷资产证券化是用信托计划来做的，因此用的是受托机々构，这个和资管计划管理人是一个概念。

但是，遗憾的是，这个政策在后来营◎业税下一直 就没有很好的得到执行。

这几年，中国资产证券化业务、为了规避金融监管的各种金融创新业务蓬勃发▂展，各类信托、资管产品规模不断增大，大家都没有ㄨ想过税收 问题。实际上无税或轻税也变相地鼓励了这个行业的◥蓬勃发展，这在一定程度上对降低社会融资成本也有一定】积极作用。

现在财政部和总局明确提出来○了要加强这部 分资管业务的增值税管理了，那以前的很多政策♀漏洞要堵上了，这将会对整个资管行业产生哪些影响，以及这将会对我国∩社会融资成本产生哪些影响都需要各方仔细 评估权衡了。

我一直说，不管怎么样，140号文对于资管行业影响这么大的政策仅有一句话肯◥定是难以执行的。比如，虽然文件规定资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，但资管产品的类别是多样化的。

比如上◤面那张图是一张典型的资产证券化业务的图，如果原始权益人银行转让给资管计划的资产是信贷资产，且信贷资产出表后，银行就不缴纳增值税了，那你让 券商⊙缴纳增值税，从税收上来讲没有问题，总要←有一个人交。但是，你再把他和发票联系起来，问题就╳麻烦了。

难不成后期要发票时，让券商开利息发票给初始的贷 款人吗？如果银行继续开增值税发票给城投公司 人，但不交税，而让◣券商交税，这也是行不通的吧。

其实，如果这里的原始权益人是融资租赁公司，融资租赁公司把一个直租业务的含税租金◥收益权转让给一个资管计划，难不成要让券商去按17%缴纳』直租业务增 值税吗，但这时设备的增值税进项税还在融资租赁公司№啊。如果融资租赁公司转让给资管计划的租金是一个不含增值税ㄨ的租金，则此时资管计划管理人就应该没有增 值税缴纳义务。

　　所以，140号文中这样简单〗地一句话是无法解决问题的。

　　这个问题需要和行业︻协会、金融机︼构协商，对于各类资产证券＠ 化业务，究竟如何界定行为的性质↙，可否 考虑在原始资产出表环↓节规定，无论⌒原始权益人资产证券化后，资产是□　否出表，原始资产的增值税纳税义务∏都不转移，仍由原始权益人承担，否则会极大的影响▲资产 证券化业务的政策发展。

　　2

　　上面我们说的只是一类资〇管业务，另一类资管业务属于“通道”类业务，对于这一类业务，我们主要关心的的确是里面可能存在的增值税税基侵蚀的√问题了。

　　在营 业税下，我就写过文章分析过，我们需要重点关注银行表▽外理财业务对营业税税基侵蚀的问题了。很多银行』为规避监管，做大资产规模，通过通道发●放各种通道贷 款。

　　比如以下图为例，A银行作为委托人，委托B券商发行一款定向资管计划，该资管计划对实际融资人发放城投公司 。此时对于A银行而言，其原来直接发放城投公司 取得 的利息就变为◆了持有一项资管计划的收益。如果A银行对这个收益不缴纳营业税，B券商也★不负责缴纳，那通道城投★公司 就¤完全没有缴纳流转税，这个就涉及◎到通道类资 管产品的流转税避税问题了，需要我们『进行关注。

　　根据140号文的最新政策规定，对于＠这类定向的通道类资管业务，增值税应该由资管计划的管理人券商缴纳，那么如果券商已经缴纳了增值税，定向委托人从资 管计划取得的ξ收益就不应该再缴纳增值税了。据说这个口径是得到总局的口头认可的。但是，虽然如此，140号文︾毕竟改变了原有的资管合同权利义务关系，加大 了资∮管计划管理人的管理成本。同时，对于那些在140号♀文下发前已经结束的类似计划，你让券商交肯定也不公平，是否需要沟通还是让计划的委托人来交作为过 渡更加合理呢？

不管怎么样，140号文毕竟为这类通道资管加上了一▂道税收枷锁，肯定会传导到最终社会融≡资成本上。

　　3

对于第三类集合资管计划，比如某券商发行◥的一个FOF资管计划，投资标的为各类封闭式和开放式基金，或〓者就是一个进行股票市场和债券市场投资的计划，购买者 是社会公众。如果按照140号文的▲规定，如果资产管理计划从事的业务是属于增值税应税业务，那券商就需要缴纳增值税Ψ。实际上这个问题，前期对券商检查々时就 涉及，但大家基本搁◤置了。

现在140号文明确提出◥来了，你让券商交，但对开放式基金是免的，那券商这类计划就≡无法做了。金融行业的充分竞争更加无法容忍税 负不公平问题。

　　4

最后，我们需要意识到复杂的↘金融创新业务更加会使得140号文在落地过程中产◥生很多不确定性的征税结果，比如：

正如中国证监会副主席李超所说，中国资管⊙产品互相借用“通道”，产品互相嵌套、交叉持有。比如，A银行购㊣买资管计划1，资管计划1对融资人放贷。购买 后，A银行立刻将该资管计划↑的受益权转让给资管计划2，而B银行是通过发行一款表外理财产品的形式投资资管计划2。对于这种类型的同业创新业务，谁来缴纳 增值税呢？在最末端，即最靠近基础资产的那个资管环节，相对比较容「易判断。比如，券商1作为管理人，知道资◥管计划1投资的是一个城投公司 类资产，应该〒缴纳增值 税，那由券商1缴纳。

此时，券商1缴纳了，A银行是否需要缴纳，资管计划2投资的是一个资管计划受益权№，那券商2是否需要缴纳这个增值税呢？B银行发行保本理财产品，其投资资 管计划2取得的收益又是否需要︼缴纳增值税呢【？最后，客户购←买的保本理财产品，最终取得保本理财产品收益又是否需要缴纳增值税呢？如果这个环节每一道都要缴 纳增值税，那就征税征到天上去＠ 了，整个资管▅计划肯定没法玩了。但即使我们现在⊙说，按照⌒现在口径，只要券商1把增值税缴纳了，A银行、券商2和B银行应该不∏ 需要再缴纳，但客户购买╱B银行发行的保本理财产品兑付收益根据140号文还是需要缴纳增值税啊。所以，还是不可避免地存在增值税的重复征税问题。

所以，这其中ζ的问题是很复杂的，140号文的这条规定过于简单了。对这种涉及几十万亿市场的税收↓政策，我们需要更多的开门立法，倾听各方意◆见，否则会影响到中国金融市场健康发展。

　　长远来看，赵国庆认为最好还是按照国际通常做法，免除大部分金融▓业务的增值税，转而强化对金融创新业务的所得税管理（包括企业所得税和个人所得税），这个随着CRS的实施也具有可行∞性，这样政策效应可能会更好。

　　行文至此，业内人士普◢遍反映：国税总局和财政部应该再好好把措辞明确︻一下，给大家留个活口ω　吧。

　　延伸阅读：

　　资管圈炸★开了锅:资管产品管理人要缴增值★税，税率6%，5月1日起！

　　来源：券商中国（quanshangcn）

　　资管产品管理人得缴纳增值税

　　“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”。这条出自“140号文”的第四条规定要求，自2016年5月1日起，资管产品运营中的增值税，以资管产品管理人为增值税纳税人。

　　也就是说，这一重大政策明确了对资管产品的征税导向，资管产品管理人被确』认为增值税纳税主体。

　　事实上，此前资管产品的运作都处在税收监管的盲区地带，极少有资管、信托产品交税▆的记录。而且在目前在整个资管产品的相关合约中，对于资管产品运作中的▓税收问题都没有明确约定，对于资管产品运营过程中形成的纳税主体无明确规定，投资人、基金产品、管理人之间的纳※税义务不明确，“但此次明确给了资管管理人，必须■得纳税了。”

　　赵国庆认为，“这不仅▃影响到前期合同约定的问题，而且还直接影响到已经发行资管产品的收益兑付问题。”

　　规定要求从2016年5月1日起执行，接受券商↓中国记者采访的一家北方大型上市券商资产管理部总经理则显得非常担忧，“过去的那段时间（5月1日至12月21日）是不是要管理人代缴增值税？这是最大的问题。将来是∏不是要收益方代缴，有时间和空间来做，你说过ㄨ去的要资管产品管理人来代缴，那管理人做不到，怎么办？这是现在没说法々的。”

　　该高管告诉记者，目前行业普遍担心▲的是，若受益方代缴不了，这笔“巨额”增值税是否要管理人来出？“这个事情怎么弄？没法弄。”行㊣　业普遍认为，将来可以规范管理，但不能追溯过♂往。

　　“如果有些2016年5月1日后的资管计划已经结束，券商已经向投资者兑付收益，此时你让券商缴纳这部分增值税，估计券商也无法承担。”赵国庆也表达▂了同样观点。

　　客观来讲，中国的资产管理规模发展到今天，没有税也是很重要的☉因素。但是也要看到，确实有金融机构利用资管计划来避税，现在看到这么大的委外规模，实际上很多银行把企业债通过资管计划来做，金融债和国债都是自己做。

　　“确定资管产品管理人为纳△税主体，源泉方便管理。”赵国庆表ぷ示， 140号文对于资管行业影响这么大的政策仅有一句话肯◥定是难以执行的。比如，虽然文件规定资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，但资管产品的类别是多样化的。

　　更为严重的是，该政策给这类通〓道资管加上了一道税收枷锁，势必会传导到最终社会融资成本上。“140号文中这样简单㊣　地一句话是无法解决问题的。这个问题需要和行业协会、金融机构协商，对于各类资产证券化№业务，究竟如何界定行为的性质，可否考虑在原始资▆产出表环节规定，无论原始权益人资产证券化后，资产是否出表，原始资产的增值税纳税义务都不转移，仍由原始权益人承担，否则会极大的影响资产证券化业务的政策发展。” 赵国庆说道。

　　还有三条"相对利好"规定

　　除了上述重【大变更政策，券商中国记者在与行业人士的交流中，还发＠ 现了以下三条“相对利好”的规定：

　　先来看“第一条”：

　　“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指∩合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金◆融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

　　业∴内人士普遍认为，这个规定整体来讲对金融业是个利好，在实操中，很∞多资管合同或理财产品是不约定保本收益的。目前信托、资管国家都不允许有保◢本承诺，而在银监会2014年35号文下发后，银行ω　发行的大部分理财产品合约中也没有任何保本的字眼，只是对风险的等级有个评估，比如AAA级的风险极低，类似于保本。

　　接着是“第二条”：

　　纳税人购入基金☉、信托、理财产品等各■类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点卐所称的金融商品转让。

　　这也就是说，关于购买基◆金、理财等产品的差价收入，原则是持有至到期类不征税，非持有至到期类征税。

　　再看“第三条”：

　　证券公司、保险公司、金融租赁√公司、证券基金管理公司、证券投资基金以及其他经人民银行、银监会、证监会、保监会批准成立且经营金融保险业务的机构发放城※投公司 后,自结♂息日起90天内发生的应收未收利〇息按现行规定缴纳增值税，自结息日◥起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到▃利息时按规定缴纳增值税。

　　所以，关于逾期城投公司 利息，原则是90天之内的应收利息交税，90天之后的暂不交税。该规定对银行业利好，持有类到期就可以不交税。

　　哪些券→商受波及最大？

　　枪打出头鸟，先看一下证券公司资产⊙管理规模前20名的券商是哪些？

　　而据中卐基协统计，截至2016年9月30日，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管※理机构资产管理业务总规模约48.92万亿元，其中，基金管理公司管理公募基金规模8.83万亿元，基∞金管理公司及其子公司专户业务规模17.39万亿元，证券公司资产管理业务规模15.77万亿元，期货公司资产管理业务规模约2679亿元，私募基金管理机构资产管理规模6.66万亿元。

　　实践中，究竟①是资管（信托）管理人为扣缴义务人（中国《证券投∑　资基金法▲》确定的原则）还是就直接以每个资管（信托计划）为纳税人，具体税款由管ㄨ理人来缴纳应该讲各有利弊。从国际借鉴来看，在英国的增值税制度中，信托也是作为独立的增值税纳税人登记的，即如果信托资产的受托人运用信托资产从事增值税应税业务，信托资产的受托人也是需要缴纳增值税的。这里实际上是让信托管理人代表『信托资产投资人来缴税，最终税收还是有投资人承担的。同时，考虑到我们】需要把信托公司自有业务和受托业务有效分离，英国规定了信托公司的每个信托◥资产需要有一个独立的增值税纳税号。所以，从这个角度来看」，140号文的规定和原先财政部、总局2006年5号文中信贷资产证券化Ψ的营业税规定一脉相承，而且这个规定基本使中国资管业务的增值税管理初步具有的雏形。

　　但是，我们需要知道的是，在英国增值税制度中，大部分金融〖业务，比如城投公司 、金融商品转让都是不㊣　征收增值税的。复杂的金融创新业务使得对金融业↓务征收增值税很难有︽很好的解决方案，往往会按下了葫芦浮起了瓢，可能不利于中国金融市场的国际化。所以，长远来看，个人觉得最好还是按照国际通常做法，免除大部分金融业务的增值税，转而强化对金融创新业务的所得税管理（包括企业所得税和个人所得税），这个随着CRS的实施也具有可行性，这样政策效应可能会更好。

　　来源：信托行业网综合自券商中国（quanshangcn）、信托圈（xintuoquan）、财税星空（Taxationsky）

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