摘要：
本公司及董事会全体成员保证信息披露2023年重庆潼南区工业投资债权转让项目的内容真实、准确、完整2023年重庆潼南区工业投资债权转让项目，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本... 本公司及董事会全体成员保证信息披露2023年重庆潼南区工业投资债权转让项目的内容真实、准确、完整2023年重庆潼南区工业投资债权转让项目，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次■交易概述
为进一步优化普洛药业股份有限≡公司（以下简称“公司”）的资产结构和产业布局，基于公司发展战略需要，公司于近日与山西和阳制ㄨ药有限公司（以下简称“和阳制药”）签署2023年重庆潼南区工业投资债权转让项目了《股权转∩让协议◣》，公司将持有山西普恒制药有限公司（原“山西优胜美特药业有限公司”更名，以下简称“山西普恒”）100%股权中的95%股权转◎让给和阳制药，转让价格以山西】普恒截至2022年12月31日经和信●会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值3,548.20万元为依据，确定＠为人民币3,800万元。本次转让完成后，和阳制︾药将直接持有山西普恒95%股权，公司直接持有山西普々恒5%股权。
根据深圳证券交易所《股票上市规则ξ 》和《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相◤关规定，本次股权转让事项无需提交公◥司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管█理办法》规定的重大≡资产重组。
二、本次交易相关主体基本◣情况
（一）受让方基↘本情况
1、公司名称2023年重庆潼南区工业投资债权转让项目：山西和阳制药有限公司
2、注册地址：山西省》大同经济技术开发区装备制造产业园区云州街1169号
3、企业性质：有限责任公司（自然人投←资或控股）
4、法人代表：王翰斌
5、注册资本：4,000万人民币
6、统一№社会信用代码：91140291MAC5TN59X1
7、经营范围：药品生产。（依法须经『批准的项目，经相关部门批准后方ω 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、财务状况：
截止2023年4月30日，和阳→制药总资产2,729.83万元，负债总额90万元，净资产2,639.83万元。
9、山西和阳制药有限公司不是╱失信被执行人。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：山西普恒制药有限公司
2、注册地址：大同市医药工业园区
3、法人代表：伍春林
4、注册资本：8,500万人民币
5、统一社会信用♂代码：9114020056633523XT
6、经营范围：生产小容量注射剂、冻干粉针剂、吸入制剂（凭有效许可证经营）；药品技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批〇准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、财务状况： 单位：万元
8、股权结构：公司持有山西普恒100%股权。
9、截止公◥告披露日，不存〓在公司为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及其他标的公司占用公司资金的情况。不存在标的公司为他人提供担保、财务资助等情况，也不存在标的∮公司与交易对手方经营〓性往来情况。
三、交易协议的主要内容
1、经双方协商一致㊣，本次95%股权转让价格以标的公司截至2022年12月31日经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值3,548.20万元为依据，确定为人民币№3,800万元。
2、本协议生〒效之日起三十日内，和阳制药向公司以现金转账方式支付本次股权卐转让价款的80%，计3,040万元；和阳制药于2023年12月29日前向公司以现金转账方式支付本次股权转让价款的20%，计760万元。
3、经双方协商一致，和阳制药向公司支付本次股权转让价款的80%之日起15个工作日内，双方配合标的公司办理工商变◆更手续，完成本次转让股权的变更过户。
4、和阳制药应在完成股权工商变更登记之日起15个工作日内将其持有标的公司40%的股权质押给甲方，以担保剩余20%的股权转让款的支⌒付。乙方支付剩余20%的股权转让款之日起15个工作日内，三方配合办理解Ψ 除质押手续。
5、本次转让股权完成工商变更登记且办理相应股权质押登记之日起5日内，甲、乙双方办理相关交接手续，甲、乙双方应在交接清单上盖章签字确认。
6、履行本协↓议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由各方根据有关规定各自承担，没有规定的由▃标的公司承担。
7、标的∞公司现有5名签署劳务合同人员，根据和阳制药需求进行相应安排，本次股权转让不存在支付员工安置费用事宜，如有由公司承担。
四、涉及本次交易的其他事项
本次交易不会产生关联交易以☉及同业竞争的情形，不会发生公司高层人事变动，亦不存在后续人员安置◇等问题。本次转让标的公司资产权属清晰，标的公司与各交易对方均不是失信被执行人。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让︽是公司对医药资产的进一步优化和整合,符合公司“做精原料、做强CDMO、做优制剂”的发展战略。本次股权转让完成后，山西普恒将不再纳入公司合并报表范围，本次交易预︼计增加公司2023年∩度利润约780万元，对公司财务状况不会产生重大影响。本次股权转让款将主要用于公司项目投资建设及补充生产流动资金。
六、备查文件
1、股权转让协议；
2、审计报告。
普洛☆药业股份有限公司董事会
2023年5月18日
本版导读
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