摘要：
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刚入主不到三个月、更名不到一【个月，岩山科技（原“二三四五”）的新实控人和管理层就开始了资本运作。
8月31日，公司▆公告全资子公司瑞丰智能拟增资并收购Nullmax (Cayman)部分股权，其中以6.75亿元增资，溢价超过18倍，以3.21亿元收购部分股权，溢价也超过17倍。然而，Nullmax (Cayman)竟是一家0收入○的公司，2022年和2023年上半年净利则是大幅亏损，但公司的↓赛道比较“性感”，其是“一家从事智能驾驶核心算法研发并应用的人工智能企业”。值得注意的是，Nullmax (Cayman)实际上是岩山科技新实控人叶可及傅耀华投资的企业，两人通过控制的Stonehill持有Nullmax (Cayman)32%的股权，为第一ω 大股东，叶可同时担任Nullmax (Cayman)的董事。另一边，公司却要低溢价卖掉账上几乎全是现金类资产的全资子公司※——二三四五大数据科技。而√接盘的也不是别人，正是公司原第一大股东韩猛、张淑霞。审计报告显示，大╲数据子公司截至2023年6月末，净资产是10.8亿元，其中大部分是现金类资产，在手货币资金※、交易性金融资产合计超过9亿。此︾次出售作价仅10.94亿元，几乎没有什么溢价。9月1日，深交所向岩山科技下发了关注函，要求说明11大方面21个问题。
8月30日晚岩山科技公告，2023年8月29日，公司的全资子公司上海瑞丰智能科技有限∑ 公司（以下简称“瑞丰智能”）与Nullmax (Cayman)、Stonehill等各方共同签署了《B轮优先股购买█协议》。
根据《购买协议》，瑞丰智⊙能拟按人民币19.8亿元的投前总估值、以自有资金人民币6.75亿元或等值美元的总金额对Nullmax(Cayman)进行增资，认购 Nullmax (Cayman)合计3620万股B轮优先股，占增资后Nullmax (Cayman) 26.12%的股权。
与此同时，瑞丰〖智能科技与Xu Lei Limited、Song Xin Yu Limited、德赛西威等分别签署〗了《股份转让协议》，瑞丰智能科技拟按人民币18.8亿元的转让前总估值、以自有资金合计人民币3.21亿元或等值〓美元受让Xu Lei Limited、Song Xin Yu Limited、德赛西威等合计持有的1813万股 Nullmax (Cayman)的股份，占增资后Nullmax (Cayman) 13.08%的股权。上述拟增资并收购部分股权事项＠ 交易金额合计为人民币9.96亿元或等值美元，交易完成后，瑞丰智能将合计持∴有Nullmax (Cayman)39.2%的股权。而上述两◢步操作外还有第三步，即瑞丰智能与Stonehill、Yanheng Limited签署《表决权委托协议》），获得后两者11%股权的表决权委托，三步下来瑞丰智能将合计持有Nullmax (Cayman) 50.2%的表决权，实现控制。本次交易的溢√价非常之高，根据上海科︻东出具的《资产评估报告》，Nullmax (Cayman)收益法、市场法评估结果分别为20.85亿元、19.97亿元，评估增值率分别为1939.97％、1853.87%，本次交※易最终采用市场法评估结果。但如此高溢价，标的公司的财务情况却让人大跌眼镜，Nullmax (Cayman)2022年、2023年1-6月均无营业收入，净利润分别为-7525.59万元、-3712.99万元。公告介绍，Nullmax(Cayman) 是一家主要从事智能驾驶核▂心算法研发并应用的人工智能企业，核心团■队人员徐雷曾先后任职于美国高通、特斯拉，具有超过10年的计算机视觉和机器学习研▃发经验。其“曾担任特斯拉自动驾驶高级计算机视觉工程师，为Autopilot研发团队核心成员；在特斯拉期间作①为Tesla Vision深度学习负责▲人，从零开始领导搭建TeslaVision的深度学习网络，成功取代了特斯拉第一代产品中使用的Mobileye视觉系统”。Nullmax(Cayman) 的第一』大股东，是岩山科技刚入主不到三个月的实控人叶可及傅耀实控实控的Stonehill，第二大股东则是徐雷，本次交易构成关联交易。
基于本次收购的高溢价及Nullmax(Cayman)的∮财务状况，深交所关注函首先要求公司补充说明收益法、市场法评〗估的具体过程，及结︼合市场可比案例、Nullmax (Cayman)核心竞争力、盈利能力分析，说明本次评估增值率合理性，并要求评估师就上述事项〓核查并发表明确意见。另外，公司增资6.75亿元是以投前估值为标准，而收购部分股权也是参考投前估值，但获得股份却是按增资后的估值。为此，深交所要公司结合◥市场案例，说明增资价格、股权转让定价以增资后估◢值作为定价依据是否合理，并以列表形式，罗列股权转让对手方的转让比例与定价情况。财务状况较为糟糕的高溢价收购，往往留下高↑额商誉的定时炸弹，这也是监※管关注的重点。深交所要求公司请结合Nullmax (Cayman)盈利能力分析、本次交易评估增值率、交易完成后〒上市公司可能面临的商誉减值风险，说明本次→交易的必要性，是否存在损害上市公司中小股东权益的情形。另外，结合交易完成后上市公司新增商誉金额，说明Nullmax纽劢创始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技就本次交易完成后可能产生的商∏誉减值情况作出的承诺是否能否足额覆盖商誉减值风险。从公司的描述来看，Nullmax (Cayman)的核心竞争力就是徐雷及相关专利，为此深△交所要求公司结合徐雷履历情况、在特斯拉任职与Nullmax(Cayman)创立时间、Nullmax (Cayman)核心专利获取情况↙，补充说明Nullmax (Cayman) 核心专利是否面临侵权的风险，评估师对Nullmax (Cayman)评估时，是否充分考虑该风险。因本次交易标的第一大股东是公司实际控制人方面，深交所还要〖公司结合前次控制权转让溢价原因、本次交易评估增值率合理性，补充说明本次交易与前次控制权转让是否构成一揽子交易。此前在1月8日晚，二三四五（即“岩石科技”）公告，公司持股5%以上股东▲韩猛及其一致行动人张淑霞拟向上海岩合科技转让5.54亿股公司♀股份，占总股本的9.68%。此次转让对价为20亿元，约合3.61元/股，与公司当时股价相比溢价73%。转让最终在6月完成，这样上海↓岩合科技成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华成为上市公司的实际控制人。
值得一提的是，股权过户后仅一∞周，叶可及傅耀华转手就在6月8日将二三四五的股权质押了一半出去，保守估计融资在4亿元左右。高溢价增资及收购人工智能公司的同时，岩石科技要卖掉接近全现金类资产的子公司，且几乎没有什么溢价。公司于2023年8月29日召开董事会会议，审议▆通过了《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交※易的议案》，拟将公司全资子公司上海二三四五大数据科技有限公司（以下简称“大数据子公司”或“标的公司”）100%股权转让给瑞瑞连年。同样是ㄨ上海科东出具的资产评估报告，标的公司100%股权转让价格为人民币10.94亿元。但审计报告显示，大数据子公司2023年6月末＠ 在手货币资金、交易性金融资产期末余额№分别为6.98亿元、2.15亿元，其中交易性金融资产主要为理财，也就是∑ 说大数据子公司现金类资产合计超9亿元。另外大数据子公司还有投资性房地≡产、固定资产，期末账面额分别为1.12亿元、5257万元。为此，深交所要求公司结合大数据子公司在手货币资金、交易性金融资产、投资性房地产和固定资产明细，补充说明本次〇交易的必要性。另外，监管要求公司结合大数据子公司投资性房地产、固定资产的资ζ产状况，补充说明交易采用资产基础法的原因，评估结果采用资产基础法〖是否合理，交易定价是否公允。最后，本次交易对方瑞瑞连年也不是外人，为卐公司前第一大股东方面韩猛、张淑霞控制的▲企业，两人分ζ 别持股99%和1%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，交易构成关联交易。
