摘要：
2018年7月9日，深交所中小板上市公司北京金一⌒文化发▼展股份有限公司（002721）发布公告，金一文化∞控股股东的实际控制人钟葱及其弟钟小冬把控股权转让给北京海淀科技金融资本控股... 2018年7月9日，深交所中小板上市公司北京金一●文化发展股份↘有限公司（002721）发布公告，金一文化控股股东的实际控制人钟葱及其弟钟小冬把控股权转让给北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称海科金），交〗易作价合计1元人民币。大家都知道上市公司的壳︽越来越便宜了资阳市凯利建设投资债权拍卖01-10号！但再便宜，也是以亿元为计价单位，绝对不会想到」上市公司的壳价跌到了1元资阳市凯利建设投资债权拍卖01-10号！这是为哪般？
金一文化控股股东为上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称碧空龙翔），持有金一文化18.41%的股份。碧空龙翔的第⊙一大股东为钟葱，持有碧∏空龙翔69.12%的股权，钟葱之弟钟小冬持有碧空龙翔16.8%的股权，其余14.08%的◤股权由其他股东持有。钟葱除控股碧空龙︽翔外，还直接持有金一ξ 文化12.89%的股份（截至2018年3月31日）。
金一文化，最近几年业绩持续增长，2015年、2016年、2017年及2018年一季度，营业收入分别为76亿元、108亿元、153亿元及50亿元，净利润也是持续增长，分别是1.5亿元、1.7亿元、1.8亿元及1.2亿元。
按7月9日收盘价8.6元计算，金一文化总市值71.78亿元，海科金以1元的代价取得金一文化18.41%的股权，市值高达13.21亿元。
质押股票面临平仓风险 无奈断臂求生！
沪深股市在近几个月持续下跌，很多质押股份∏的上市公司大股东承受质押股份触『及平仓线的巨大压力，痛苦不已。金◣一文化在5月29日就发布公告，宣布实际控制人部分质押□股份触及平仓线，股票停牌。
根据该公╳告，钟葱持有公司股份 107,572,815 股，占ω公司总股本的 12.89%，已累计质押股份 100,301,578 股，占公司总股本的 12.02%，占其所持股份比例为93.24%。截至 2018 年 5 月 28 日，公司股票收盘价格为 8.99 元/股。 钟葱已触及平仓线的股份总数为↓ 5865万股，占公司总股本的 7.03%，占其所持股份比例为 54.52%。
钟葱、上海碧空龙翔∩投资管理有限公司合计持有◣公司股份 256,956,620 股，占公司总股本的 30.78%，已累计质押股份 237,801,578 股，占公司总股本的28.49%。
在7月9日的公告中，也重点说明了实际控制人部分质押股份面临平仓压力的风险。
因此，钟葱将所持碧空龙翔的全部股权转让给海科金》↓，钟葱之弟将♀所持碧空龙翔的部分股◤权转让给海科金。海科金合计取得碧∞空龙翔73.32%的股权，从而间接控股上市公司金一文化。
本次交〗易完成后，金一文化控股★股东碧空龙翔的股权结构如下：
钟葱一元卖掉上市公司控股权的目的很明显，引进新的实际控制人，让股价上涨脱离质押平仓线，从而保证其直接持有的1.075亿股金一文化的安全。这种断臂求生的策略能否成功取决于市场是否认同新实【控人的实力！
可能正因为受让方业绩不理想，1元卖壳的消息公布后的今天，在中小↓板综合指数大涨◣2.47%的情况下，金一文化收盘还跌了№4.34%，显示市场并不看好这次※实际控制人的变更。
附：
北京金一文化发展股份有限公司
关于控股股东股权结构变化及实际控制人
拟发生变更的提示性公告
特别提示：
1、 本次权益变动尚需履行国有资产监管管理部门的相关审批程序， 存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、 本次权益变动完成◣后， 海科金集团将通过碧空卐龙翔间接控制上市⌒ 公司149,383,805股股份，占上市公司总股本的17.90%。 碧空龙翔仍为上市公司的控股股东， 海科金集团的实际控制人北京市≡海淀区国资委将成为上市公司的实际控制人。
3、海科金集团承诺， 在本次权益变①动完成后12个月内，不会转让本次权益变动中所间接获得的上市公司股份。
4、 近期，因国内外宏观经济形势、监管政策等多方面因素的影⌒响，国内资本市场短期内面临较大的波动压力，上市公司股价随之亦受到较大影响。目前，公司实际控制人部分质⌒ 押股份面临平仓压力，公司实际控制人正在↑采取积极措施，通过▽筹措资金、追加保证金或者追加质押物等措施化解股票质押风险。但若后续上市公司股价继续下跌，公司实际控制人和控股股东质押的相关股份有可能被强制平仓，将有可能导致上市公司实际控制权发生变更，提请广大投资者关注相关风险。
一、本次交易基☆本情况
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”） 近日接到公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）的通知，碧空龙翔的股东钟葱、钟小冬与北京海淀科▼技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”、“信息披露义务人”）于 2018 年 7 月 3 日签署《关于上海碧空龙翔投资管理有限公司之股权转让协议》，钟葱、钟小冬拟将其分别持有的碧空龙翔 69.12%、 4.20%的股权转让给海科金〓集团，海科金集团将持⊙有碧空龙翔 73.32%的股权，进而控制碧空龙翔。
海科金集〗团是由北京市海淀区国有资本∑ 经营管理中心、中关村科技园区海淀园创业服▼务中心、北京市海淀区玉渊潭农工商总公司等公有制单位发起设立的面向科技型中小微企业的综合性金融服务平台。截至本公告日，海科金集团的实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市海淀区国资委”）。
本次权益变动前，公司的控股股东为碧空⊙龙翔，实际控制人∏为钟葱。本次权益变动完成后，公司的控股股东仍为碧空龙翔，实际控制◥人将变更为北京市海淀区国资委。
二、交易各方介绍ξ
（一）转让方
1、钟葱
男， 1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司创始人，现任公司董事长、碧空龙翔执行董事等， 担任第十二届全国青联委员，并获得“ 2010中国创意产业领军人物奖”、“中国创♀意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。
2、 钟小冬
男， 1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司创始人钟葱之ぷ弟，现任江苏金一黄金珠①宝有限公司执行总经理、江苏金一◣艺术品投资有限公司董事。
（二）受让方
1、基本情况
公司名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（ 非上市、国有控股）3
成立时间： 2010 年 12 月 8 日
法定代表人：沈鹏
注册资本： 187,931.036 万元人民币
公司住所：北京市海淀区彩和坊路 6 号 13 层 1501 号
经营范围：投资与资产管理资阳市凯利建设投资债权拍卖01-10号；企业管理；经济信♀息咨询。（ “1、未经ぷ有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易▓活动； 3、不得发放城投公司 ； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开Ψ展经营活动；依法须经批准的█项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从》事本市产业政策禁止和限制类项◣目的经营活动。）
2、股权控制关√系
截至本公告日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
截至本公告日，信息披露义务人的控股股东为北京市海淀区国资中心，实际控制人为北京市海淀区国资委。
3、 受让〖方的主要业务及最近三年财务状况■的简要说明
（ 1）受让方的主要业务
海科金集团是北京市海淀≡区政府、区国资委通过整合区属金融服务资源所组建的区域科技金融服务与实施平台。海科金▅集团的成立加快推进了全国科技创新中心核心区建设、促进科技金融改革创新、推动科技金融产业发展，以及完善海
淀区科技金融服务体系。
海科金集团¤于 2010 年 12 月 8 日成立，利用全国科技创新中心核心区高▼端资源聚集和政策优势，积极聚焦科技金融服务要素，通过︻多样化的金融工具，积极推进科技与⌒ 资本、科技与产业有效〇融合，逐步构建起了具有海科金特色的科技金融生态圈。
（ 2）受让方最近三年财务状况的简要说明
注：上述财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、 股权转让协●议的主要内容
（一）本次股份转让协议当事人及签署时间
本次股份转让协议由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“乙方”、“目标公司”）、钟葱（丙方一）、钟小冬（丙方二）（其中“丙方一”和“丙方二”合成为“方”）
于 2018 年 7 月 3 日在北京市海淀区签署。
“标的股权”指丙方合计持有并拟根据协议约定转让给甲方的目标公司22.3563 万元出资额，对应目ω标公司 73.32%的股权比例。
（二）本□ 次交易及作价
2.1、 各方同意，甲方拟根据协议约定的条件和方式受让丙方合计持●有的标
的股权，本次交易完成后，甲方ξ持有目标公司 22.3563 万元出资额、持股比例为73.32%，甲方成为目标公司的控股股东。其中，丙方一向甲方转让的出资额为21.0758 万元（对应的持股比例为 69.12%）；丙方二向甲方转让的出资额为 1.2805万元（对应的持股比例为 4.20%）。丙方确保目标公司其他股东均放弃对ω 标的股权的优先受让权。
2.2、 各方同意，甲方受让标的股权的交易价款合计为 1 元。
2.3、本次交易完成◎前后，目标公司股权结构变化情况具体如下：
股东本次＠交易完成前 本次交易完成后
2.4、 经各方友好协商后一致同意， 协议项下本次交易自下列先决条件全部满足或被投资方以书面方式予以豁免之日起开始交割：
2.4.1、目标公司股东会已审议通过本次交易；
2.4.2、目标公司相关股东已书面※承诺放弃对〓标的股权的优先受让权；
2.4.3、标的股权之上设置的质押或其他限制性权利已解除或为相关权利人出具∏书面同意函予以豁免或同意本次交易；
2.4.4、 自协议签署之日起至『交割前， 丙方和/或目标公司、上市公司在交易协议中所做的任何陈述、保证和承诺事项（包括但不限于协议第 6.2 条之约定事项）未发生任何重大不利变化；
2.4.5、 截至协议签署之日， 为目标公司和/或上市公▲司（含各自子↘公司）提供资金支◥持或担保的相关方（包括但不限于股东陈宝康、陈宝祥、 陈宝芳、江苏创禾华富商贸有限公司、深◥圳市卡尼珠宝首饰有限公司） 均已出具书面承诺函，承诺其自协议签署之日起五（ 5）年内（即 60 个月内），不得要求上市公司、目标公司（含各自子】公司）向其偿还该等债务或要求撤销担保（不论该等债」务或担保是否已于此承诺期㊣限内到期）；
2.4.6、 目标公司、 上市公司及丙方已通过书面方式确认尽调结果；
2.4.7、 就尽调结果各相关事项╲的截止日至交割前》的期间内，如尽调结果陈述之事实发生了变化，目标公司、丙方已将相关变化如实以书面方式向甲方披露；未披露的，视为尽调结果各相关事项在交割前未发生变化；
2.4.8、 上市公司高级管理人员及核心人员（详见《股权转让协议》之附件一）中持有目标公司股权或上市公司▓股份之人员已经出具内㊣容和格式令投资方满意的█关于任职期限锁定的承诺函；
2.4.9、目标公司、丙方已向甲方出具其他与本次交易←相关的各项承诺 （如有）；
2.4.10、交易协议已全部签署，且协议已》生效。
2.5、 各方同意， 对于目标公司的其他应付款（ 详见《股权转让协议》之附件二）， 由目标公司剥离给丙方一，由丙方一予以承担和清偿，丙方应向甲方提供由相关债权人出具的同意债务转移之书面同意□函。
（三）本次交易的工商登⊙记
3.1、 各方同意，自协议第 2.4 条约定的全部条件满足或为投资方以书面方式予以豁免之日起五（ 5） 个工作〒日内， 各方应完ㄨ成对办理本次交易的工商变更登记、备案手续（ 包括但不限于股东变更、 董事成员变更、监事成员变更、总经理变更、法定代表人变更、公司章程变更备案等）之申请材料及所需文件的签署并将该等材料提供给目标公司；目标公司╳应在收到本次交易工商变更登记、备案手续所需全部资料后□ 贰（ 2）个工№作日内， 向目标公司所在地工商管理部门递交本次交易的工商变更登记申请材料。
3.2、 各方同意， 除交易协ξ议另有明示约定外， 自登记日起， 甲方即成为目标公司股东，并享有及承担标的股权所对应的目标公司股东权利、义务、风险、责任。
（四）交易价款的支付
4.1、甲方应向丙方支付◣本次交易的交易价款，各方同意，由丙方一统一代丙』方各方接收甲方支付的交易价款。各方同意，甲方应在登记日后五（ 5）日内向丙方一支付完毕交易价♂款。
（五）过渡期损益承●担及安排
5.1、 各方同意，自协议签署日至登记日的目标公司运营产生的损益由本次交易完成后的目标公司新老股东按照其各自持股比例予以享有和分担。
5.2、 各方同意，自协议签署之日至登记日的过渡期（以下简称“过渡期”）内，目标公司、丙方将以审慎尽职的原则行使对金一文化、目标公司的股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。此外，除非交易协议另有Ψ 明确约定或经甲方事〓先书面同意，目标公司、 丙方保证，过渡期内，目标公司自身及金一文化不存在或进行下述事项：
5.2.1、转让、质押（借新还旧融资除『外）或通过其他方式处置所持金一文化全部或部分股份、目标公司全部或部分股权，为实施本次交易而进行的处置除外；
5.2.2、目标公司、金一文化转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股↘份；
5.2.3、目标公司、金一文化（含各自子公★司）向银行等金融机构或其他非金融机构等企事业单位进行任何新的融资行为（包括⊙但不限于借款、授信、融资租赁、黄金租借、企业拆借、发行♀各类债权等）；
5.2.4、目标公司、金一文化（含各自子公司）停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
5.2.5、制定与目标公司、金一文化（含各自子公司）任何员工相关的利润分享计划或员工激励/持股计划；
5.2.6、目标公司、金一∞文化向股东宣布、作出任何分配利润的▲决议；
5.2.7、目标公司、金一文化（含各自子公司）主动或同意承担金额在 500万元以上的义务或责任（实际或〓或有的）；
5.2.8、目标公司、金一文化（含各自子公司）新增任何保证、抵押、质押或8其他担保；
5.2.9、目标公司、 金一文化（含各自子公司）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资▼本合作；
5.2.10 、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分目标公司或金一文化（含各自子公司）在协议签署日拥有或使用中的♀任何涉及 100 万元以上的资产或≡权利（甲方知悉同意的除外），或在其上设立他方权利；
5.2.11 、和解或处理目标公司、金一文化（含各自子公司）任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期甲方会因此受到重大不利影响；
5.2.12 、除金一文化已公告披露的事●项或甲方知悉㊣同意外，进行←任何与目标公司、金一文化（含各自子公司）股权或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或╲协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
5.3、 在过渡期内，如果目标公司、 丙方中任何一方未遵守或未完成其应依照协议】遵守或满足的约定、条ξ 件或协议，或在过渡期内发生导致目标公司、丙方任何一方在协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真〒实的事件，目标公司、丙方任何一方均←有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，甲方有权根据协议约定采取各项措施以保护其自身权益。
（ 六）声明、保证与承诺
6.1 、除相关方已书面明示的情形外，一方就其自身向其他方作出如下声明、保证和承诺，该等陈述和保证截至协议签署日和登记日ξ 均是真实、准⊙确和完整的，不◇存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：
6.1.1、其具有权利、权力及能力订立卐及履行交易协议及履行其项下的所有义务和责任；
6.1.2、其已根据中国现行法律法规规定、其公司章程要求，为签署交易协议、完成本次交易而获得必要的许可、授权及批准◣∩；所有为签署及履行交易协︼议而获得的授权、许可及批准是☆合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或※终止执行的情形；
6.1.3、其签♂署及履行交易协议，不会抵触或导致违反下列任●一内容：
（ 1）现行有效之法律、行政法规的禁止性规定及/或其公司章程或类似文件的规定；
（ 2）其已经签署或出具的任何涉及本次交易的或仍在生效的重要协议、承诺；
（ 3）证券监督管理部门、证券交易所制定的相关法律、法规、规则、指引等文件的规定；
（ 4）任何对其适用的ω法律、行政法规，对其或其拥有的任何资∩产有管辖权的任何〓法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
6.1.4、该方的签署交易协议的代表已获得充分授权以签署交易协议并可因此约束该方；
6.1.5、自交易协议生效日起，则交易协议对其构成有效约束力，其他方可依据其条款要求其履行义务；
6.1.6、就一№方所知，不存在▅任何事实、事件或情况会导致任何发生在协议签署日和登记日之间，涉及其自身并足以导致其无法完成本次交易的♂情形；
6.1.7、其在协议项下♀所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准¤确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏。
。。。。。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年7月7日
新三板法商研究院综合，转载请注明来源〇
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