摘要： 　　城投公司平台的产品类型可分为两大类山东微山创达投资债权转让03号：点对◎点产品和债权及权益转让类产品。今天我重点说一下民间借贷债权对外转让模式。这种模式又被称呼为专业放款人模式...

　　城投公司 平台的产品类型可分为两大类山东微山创达投资债权转让03号：点对点产品和≡债权及权益转让类产品。今天我重点说一下民间借贷债权对外转让模式。这种模式又被称呼为专业放款人模式山东微山创达投资债权转让03号，为国内一知名公司首创，之后被大量公司学习参照，目前线下有大量的借贷中介公司在使用这种模式做线下业务，涉及金额巨大→。部分城投公司 平台将上述模式搬到了线上▂，该模式基本交易结构如下：

　　城投公司 平台以某个自然人作为专业放款人(债权人)将资金出借给融资客户（借款人），该自然人成为债▲权人后，再将手里形△成的债权通过债权转让的方式转让给投资人（债权受让人）。这里的债权人一般情况下是城投公司 平台的老总或高管♀或者是合作方。

　　在上述模式下，债权转让完ξ　成后，原始债权人（专业放款人）并未完全退出，原始债权♀人会代为收取和管理借款人的还款，并在收取相应费用后支付给投☆资人。

　　债权转让模式从诞生之初就伴随着极大』的争议，很多专家和学者都认为这种模式就是理财产品一种城投公司行∮为，虽然争议很大，但这种︼模式由于各种原因，被业内很多公司广泛采〓用，尤其是线下借贷中介业务做的比较大的几家公司，使用的几乎都是这种模∮式。目前业内在谈论这种模式时，认为该模式合法的主要理由就是合同法关于债权转让的规定，认为在法律没有禁止这种模式的情况下，这种模式就№是合法的，这种说法能否站的住脚呢？

　　关于该模式是否合法及未来监◢管的趋势，我的基本观点如下：基于债权转让模式的特点及实际操作中的问▆题，一旦出现大量投资╱人投资无法兑付的问题，该模式被认定为城投公司在法律上不会有太大的障碍，并且，从目前监管层↓给出的信号，这种』模式未来很有可能会被叫停，具体理由如①下：

　　第一，债权转让模式下，专业放款人这个角色往往是平台的老总或高管，与平台都有关联关系，在这Ψ种情况下，投资人不是直接将钱借给了♂借款人，而是购买的专业放款人ξ　的债权，专业放款人在这个过程中承担了一个类似于信用中介的卐角色，基于专业放款人和平台方▽的关联关系，平台方很难避嫌；

　　第二，在这种︼模式下，很容易出现虚假债权及债〓权重复转让等问题。

　　第三，在这种模式下，形成了资金池。专业放款人将资⌒金借给借款人形成债权，再将债权▲转让给投资人，收取投资人投资款后可以再借给新的借款人形◣成新的债权，新的债权形成后又可以转让给投资理财人收回资金，如此周而复始。在这个过程中，专业↑放款人的账户作为一个中间账户，所有资金都在这个账户中流转▅，专业放款人的账户在这个过程中形成了资金池。

　　第四，部分平台和公司利用这种模式形々成了杠杆。形成杠杆的根本原因在于专业放款人∞对外形成的债权有部分资金来自于代为收取和管理的投∞资人的钱，只要把规模做起来，并且流←动性不出问题，就可以把这个杠杆做的很大，大家都〇是搞金融的，你可以自己算一下。

　　再举个例子，如果借款人还款时按月♀等额本息还款，对投资人是每◆月付息，到期还本付息№，这样就会形成大量资金的沉淀，在这种情况下，专业放款人就可能会拿代为收取和管理的资金进行再次放贷。

　　杠杆的存在⌒才是吸引很多公司趋之若鹜的︽实质原因所在山东微山创达投资债权转让03号！

　　第五，附带回〖购存在的问题。在债权转让模式下，往往有附带回购☆的约定，而按照城投公司的司法解释的规定。基于这个规定有可能被认定为这不是一个真正的债权转¤让。

　　第六，从通知债务人的角度来看。债权转让通知债务人才生效，从目前各平台的做★法，债权转让模式下关于通知债务人要么在合同中约定不通知即生效、要么不通知■、要么通知流于形式。

　　第七，关于多次转让ξ及逾期追讨。按照这个模式设计的本意，专业放款人将债权转让出去后，如果借款人不还钱，理财产品专业放款人再将债权回购回来进行追讨。从法律上♀分析，专业放№款人回购债权后再进行追讨需要证明四层法律关系：1、专业放款人与借款人的借贷关系（形成债权）；2、债权转让与受让关系（专业放款人将债权转让给投◥资人）；3、通知债务人；4、债权回购协议。也即，一旦专※业放款人认可相应债权已经对外转让过，其就需要证明已经回购回来才能进行追讨。如果债【权多次流转那问题就更复杂了。

　　第八，从监管层的态度↑来看。指导意见网络借贷部分规定，个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信「服务，不得城投公司。

　　在上述规定中，值得关注的有四『个字“直接借贷”，从字面上来理解，“直接借贷”显然＠ 不包括债权转让，这是不是监管层透露出的▆一个信号？

　　另外，在日前公布的非∑　存款类放贷组织条例征求意见稿第四条也规定，任何组织和个人未经批准不得经营放贷业务，虽然该规定ω是征求意见稿，但也◆代表了立法部门的一定态度，如果该条款最终实施，专业放款人模式就没法继续做了。

　　综上，我们认为，正是由于债权转让模式（专业放款人模式）存在的上述问题，一旦ω　资金链断裂，该模式被认定为城投公司在法律上不会有太大障碍，并且，这个模式很有可能会被监管层叫停。债权转让模式目前被广泛采用◆，估计监管层即便叫停这种√模式也会有一个缓冲的空间。